Акционерное общество

Цель: Акционерное общество(АО) предназначено для крупного бизнеса с большим количеством акционеров.
Учредители: Могут быть юридические и физические лица, резиденты и нерезиденты.
Название: Любое название с использованием латинского алфавита.
Юридический адрес: В пределах Эстонской Республики.
Капитал: (1 EUR = 15,6466 EEK) Минимальный размер капитала составляет 400 000.- ЕЕК
Минимальное число собственников: 1
Акции/ Паи: Минимальная номинальная стоимость акции составляет 10 ЕЕК. Если номинальная стоимость акции превышает 10 ЕЕК, то она должна составлять полное кратное 10 ЕЕК. Эмиссионная цена акции не может быть меньше её номинальной стоимости. Акции могут быть только именными. Именные акции являются свободно отчуждаемыми. Акции регистрируются и хранятся в Депозитарии Ценных бумаг Эстонии(Eesti Vaartpaberikeskus). Каждая акция даёт отдельно право голоса. АО может выпускать акции без права голоса, предоставляющие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении АО (привилегированные акции), сумма номинальной стоимости которых не должна превышать 1/3 акционерного капитала.
Общее собрание: Акционеры осуществляют свои права в АО на общем собрании акционеров, что является высшим органом управления акционерным обществом. Очередные общие собрания проводятся один раз в год. Повестка дня общего собрания определяется советом. Общее собрание может принимать решение при наличии на собрании более половины представленных акциями голосов. В компетенцию общего собрания входят: • внесение изменений в устав; • увеличение и уменьшение акционерного капитала; • выпуск обменных долговых обязательств; • выборы и отзыв членов совета; • выборы аудитора; • назначение специальной проверки; • утверждение отчёта за хозяйственный год и распределение прибыли; • принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании АО; • определение условий сделки, принятие решения о предъявлении требования к члену правления или совета; принятие решений по другим вопросам, отнесённым законом к компетенции общего собрания. Решение общего собрания считается принятым, если за него подано более половины представленных на общем собрании голосов. Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Совет: Совет должен быть назначен в количестве 3 человек. Акционеры могут являться членами совета. Но члены правления не могут быть одновременно членами совета. Совет планирует деятельность АО, организует управление им и осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания. Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины участвовавших в собрании членов.
Правление: Повседневная деятельность компании осуществляется правлением. Член правления не обязан быть акционером. Член правления избирается советом на срок до 5 лет. Минимальное количество членов правления – 1 человек. По крайней мере половина членов правления должна быть постоянными жителями ЕС.
Акционеры/Пайщики: Акционеру выплачивается акционерным обществом часть чистой прибыли (дивиденд) в соответствии с номинальной стоимостью его акций. Дивиденды могут выплачиваться один раз в год на основании утверждённого отчёта за хозяйственный год. Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.
Бухгалтерия, Отчётность и распределение прибыли: После окончания хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчёт и отчёт о деятельности в порядке, установленном Законом о б/х учёте. После составления годового б/х отчёта и отчёта о деятельности правление незамедлительно представляет их аудитору. Годовой б/х отчёт, отчёт о деятельности, заключений аудитора и предложение о распределении прибыли (отчёт за хозяйственный год) правление представляет общему собранию. Отчёт за хоз. год утверждается общим собранием. Утверждённый отчёт за хоз. год правление представляет в коммерческий регистр не позднее 6-месячного срока с даты окончания хоз. года. Вместе с отчётом должен предоставляться список владельцев именных акций, имеющих свыше 10% определяемых акциями голосов. Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании утверждённого годового б/х отчёта.
Аудитор: Обязательно
Срок внесения компании в регистр: до 15 дней, с момента подачи документов в коммерческий регистр.
Ликвидация предприятия: АО прекращается решением общего собрания, решением суда, в связи с тем, что утратило силу и по иным, предусмотренным законом или уставом основаниям. В случае прекращения АО проводится его ликвидация (ликвидационное производство). Ликвидаторами АО являются члены правления. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо. Как минимум один из ликвидаторов должен быть лицом, местожительство которого находится в ЕС.
Перевод эстонского предприятия в другую юрисдикцию: невозможен

ООО

Цель: Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) подходит для организации в сфере малого бизнеса с числом пайщиков не более 1 – 10 человек
Учредители: Могут быть юридические и физические лица, резиденты и нерезиденты.
Название: Любое название с использованием латинского алфавита.
Юридический адрес: В пределах Эстонской Республики.
Капитал: (1 EUR = 15,6466 EEK) Минимальный размер капитала составляет 40 000.- ЕЕК
Минимальное число собственников: 1
Акции/ Паи: Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 ЕЕК. Если номинальная стоимость пая превышает 100 ЕЕК, то она должна составлять полное кратное 100 ЕЕК. Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную стоимость. Каждый пайщик может иметь один пай. В случае приобретения пайщиком дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость пая. Пай даёт пайщику право участвовать в руководстве ТОО, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО. Пай является свободно отчуждаемым. В случае купли – продажи пая договор купли – продажи должен быть нотариально заверен.
Общее собрание: Решения пайщиков принимают на собраниях. Собрание пайщиков созывается правлением. Правление созывает собрание для утверждения отчёта за хоз. год и распределения прибыли, а также в других предусмотренных законом случаях. В компетенцию пайщиков входят: • внесение изменений в устав; • увеличение и уменьшение паевого капитала; • выборы и отзыв членов совета; • если ТОО не имеет совета – выборы и отзыв членов правления; • выборы аудитора; • назначение специальной проверки; • утверждение отчёта за хозяйственный год и распределение прибыли; • принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании ТОО; • раздел пая; • принятие решений по другим вопросам, отнесённым законом к компетенции общего собрания. Собрание может принимать решение при наличии на собрании более половины представленных паями голосов. Решение собрания пайщиков считается принятым, если за него подано более половины представленных на собрании пайщиков голосов. Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании пайщиков голосов. Пайщики имеют право принимать решения без созыва собрания.
Совет: В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала превышает 400 000 ЕЕК и правление ТОО состоит менее чем из трёх членов или если это предусмотрено уставом ТОО.
Правление: Повседневная деятельность компании осуществляется правлением. Член правления не обязан быть пайщиком. Член правления избирается и отзывается пайщиками на срок до 5 лет. Минимальное количество членов правления – 1 человек. По крайней мере половина членов правления должна быть постоянными жителями ЕС. Акционеры/Пайщики: Выплаты пайщикам могут производиться один раз в год из чистой прибыли или нераспределённой прибыли за предыдущие хоз. годы. Пайщику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально стоимости его пая. Бухгалтерия, Отчётность и распределение прибыли: Правление организует бухгалтерский учёт согласно Закону о бухгалтерском учёте. По окончании хозяйственного года правление составляет годовой б/х отчёт и отчёт о деятельности в порядке, установленным Законом.
Аудитор: Обязательно, в случае если Капитал превышает 400 000 ЕЕК. Или выполняются два из трех Условий, а именно –«нетто-оборот коммерческого товарищества и доход иных лиц, обязанных вести бух.учет,- 10 миллионов крон; объем баланса- 5 миллиона крон; количество работников – 10 человек»
Срок внесения компании в регистр: до 15 дней с момента подачи документов в коммерческий регистр.
Ликвидация предприятия: ТОО прекращается по решению пайщиков, решением суда, в связи с тем, что утратило силу и по иным, предусмотренным законом или уставом основаниям. В случае прекращения ТОО проводится его ликвидация (ликвидационное производство). Ликвидаторами ТОО являются члены правления. Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо. Как минимум один из ликвидаторов должен быть лицом, местожительство которого находится в ЕС.
Перевод эстонского предприятия в другую юрисдикцию: невозможен

Cистема налогообложения

Основные ставки налогов в Эстонии
• ПОДОХОДНЫЙ НАЛОГ С ПРЕДПРИЯТИЙ 0%
• Налог с оборота (VAT) 20%
• Социальный налог 33%
• Подоходный налог с физического лица 21%
• Подоходный налог с дивидендов 21/79
• Налог по безработице с зарплаты работника 0.5%

Дополнительное налогообложение:
• Подоходный налог с подарков, пожертвований и с расходов не связанных с предпринимательством 21/79

• Подоходный налог со спецльгот: 21/79, к которому прибавляется 33% социального налога (Спец льготами считаются, например, рейс отдыха или оплата ресторанных счетов предприятием).

В Эстонии существует два основных корпоративных налога – это налог с прибыли (tulumaks), ставка которого равна 0% на полученную корпоративную прибыль (и 21/79 в случае распределения корпоративной прибыли) и налог с оборота (kaibemaks) 18%. Помимо основных налогов фирма также платит налоги, связанные с заработной платой - 21% подоходный налог, удерживаемый с работника, и социальный налог 33%. Как видно, эти налоги касаются работников фирмы, работающих по договору. С Эстонии существуют также различные акцизные налоги, но они связаны с узкоспециализированными видами деятельности предприятия, такими как импорт горюче-смазочных веществ, медикаментов, упаковки и тары и.т.д.

Рассмотрим подробнее два основных налога - налог с прибыли и налог с оборота.

Налог с прибыли 0%.

С 2000 года в Эстония ввела 0% ставку налога на прибыль с юридических лиц. Это касается только полученной прибыли фирмы, т.е. нераспределённой. Если же акционеры или пайщики (собственники) решают распределить прибыль в виде дивидендов, то фирма выплачивает за акционеров дополнительно подоходный налог в размере 21/79 (приблизительно 26,6%). Аналогично взимается подоходный налог и в случае спецльгот, предоставляемых работникам фирмы и связанным с ними лицам. По подоходному налогу с физического лица и социальному налогу фирма предоставляет в Налоговый департамент ежемесячно к 10 числу отчет (специальную форму).

Налог с оборота 20%(VAT)

Налог с оборота в Эстонии равен 20%. Налогом с оборота облагается продажа товаров и оказание услуг в порядке предпринимательства на территории Эстонии, а также импорт в Эстонию товаров и услуг. В некоторых случаях ставка налога с оборота равна 5% (книги, лекарства, билеты на концерты или представления), а в некоторых случаях 0% (экспорт товаров и услуг из Эстонии). Если предприниматель оказывает услуги или продает товары за пределами Эстонии, то они не облагаются налогом с оборота, что не отображается в ежемесячных отчетах по налогу с оборота, которые представляются в Налоговый департамент. Отчёт подается к 20 числу каждого месяца.

Также налог с оборота не применяется в случае продажи товара на таможенной территории или на территории Евросоюза.

Наиболее часто задаваемые вопросы

1. Может ли оффшорная компания быть владельцем эстонской компании.
Да, любая оффшорная компания может быть владельцем эстонской компании.
2. Какой размер уставного капитала эстонского предприятия. И нужно ли полностью оплачивать уставной капитал.

Эстонское предприятие имеет минимальный уставной капитал в сумме 40 000 ЕЕК(15,6466ЕЕК=1EUR). Капитал эстонского предприятия обязательно должен быть оплачен перед регистрацией в Коммерческом регистре Эстонии. Уставной капитал может быть оплачен путем денежного взноса(наличными или перечислением на стартовый счет нового предприятия) или путем не денежного взноса –имуществом.
3. Можно ли купить готовое эстонское предприятие. Да, можно.
4. Какие документы, являются юридическим подтверждением существования эстонского предприятия. В-карта(B-kaarti koopija).
B-карта является выпиской из Коммерческого регистра Эстонии и содержит следующую информацию по эстонскому предприятию: - дата учреждения - название - регистрационный код - даты внесенных изменений в Коммерческий регистр Эстонии - юридический адрес - виды деятельности - члены правления(или ликвидаторы) - уставной капитал - вид предприятия - дата последнего изменения в Уставе - даты начала и конца финансового года - собственники Устав(Pohikiri). Устав предприятия является выдержкой из Коммерческого кодекса Эстонии и включает в себя основные статьи, регулирующие порядок проведения Общего собрания, голосования собственников, принятие решения Общим собранием и др. Устав так же содержит информацию о уставном капитале предприятия.
5. Обязательно ли эстонскому предприятию иметь печать.
Нет, в Эстонии нет закона о печати. Но эстонское предприятие может сделать любую печать, утверждать которую нигде не нужно. Использование печать эстонским предприятием не имеет никакой юридической силы.
6. Какую деятельность может вести эстонское предприятие.
Эстонское предприятие может вести любую коммерческую деятельности не запрещенную законом. Если деятельность, которую собирается вести предприятие, требует разрешения (лицензии), то вид этой деятельности обязательно указывать в Уставе предприятия и B- карте.
7. Какой орган управления эстонской компании.
Органом управления эстонской компании является Правление. Правление избирается собственниками и действует на основе Коммерческого кодекса Эстонии и Устава предприятия.
8. Какой документ подтверждает полномочия члена Правления эстонского предприятия.
Таким документом является В-карта(официальная выписка из Коммерческого регистра Эстонских предприятий). В-карта содержит сведения о составе Правления эстонского предприятия(имя, фамилия, дата рождения или персональный код и место жительства). Кроме этого, полномочия Правления указаны в Уставе эстонского предприятия.
9. Может ли нерезидент быть единоличным членом правления эстонского предприятия
Да, если нерезидент является жителем ЕС. В противном случае,- не менее половины членов правления эстонского предприятия должны быть резиденты Эстонии.
10. Сколько директоров должно быть у эстонской компании.
Эстонская компания может не иметь директоров совсем. Директор – это должность, назначение на которую производится решением Правления и деятельность директора регулируется трудовым договором.
11. Как оформляется право собственности на эстонскую компанию.
Право собственности на эстонскую компанию оформляется путем заключения Договора купли-продажи пая. Договор заключается нотариально в присутствии эстонского нотариуса. Договор купли-продажи составлен на основании Обязательственно правового Закона Эстонии.
12. Обязательно ли представителю собственника приходить к эстонскому нотариусу для оформления купли- продажи эстонского предприятия.
Нет, собственник может подготовить нотариально заверенную и соответствующим образом легализованную доверенность на представителя для проведения сделки купли-продажи пая.
13. Является ли Коммерческий регистр Эстонии открытым. И какую информацию хранит Коммерческий регистр.
Да. В Коммерческом регистре хранятся следующие сведения - учредители; - данные членов правления; - данные о собственниках; - виды деятельности; - финансовые отчеты за прошедшие годы; - документы, подтверждающие все проводившиеся изменения в предприятии
14. Как должны быть легализованы документы эстонского предприятия на международном уровне.
Эстония присоединена к Гаагской Конвенции 1961 года, поэтому можно легализовать нотариально заверенные документы эстонского предприятия через Апостиль Если у Эстонии заключен Договор о правовой взаимопомощи с другой страной (Россия, Украина), то в этом случае достаточно только нотариальное заверение документов эстонским нотариусом. Эстонские нотариусы могут делать нотариальные заверения на английском и русском языках.
15. Может ли эстонское предприятие открывать банковский счет в другой стране, помимо Эстонии.
Да, может. В любых странах. Для этого не нужно получать никаких разрешений и нигде не регистрировать информацию о дополнительных счетах.
16. Какие Отчеты и куда сдает эстонское предприятие.
Эстонское предприятие сдает Отчеты: А. В Налоговый Департамент Эстонии, если эстонское предприятие зарегистрировано по Налогу с Оборота, т.е. имеет индивидуальный VAT НОМЕР (в Эстонии он называется -KMKR), то эстонское предприятие обязано сдавать отчеты в Налоговый департамент ежемесячно: к 10-ому числу – по подоходному и социальному налогам и к 20-ому числу,- по налогу с оборота. Если эстонское предприятие имеет оборот на территории ЕС, то ежемесячно, к 20-ому числу, сдается Отчет об обороте товара внутри сообщества. Если эстонское предприятие не зарегистрировано по Налогу с Оборота, и не имеет работников, то оно может не отчитываться ежемесячно. В. В Коммерческий Регистр Эстонии. Ежегодно к 30-ому июню эстонское предприятие должно предоставить в установленной форме Финансовый Отчет о своей деятельности за прошедший финансовый год(с 01.01 по 31.12).Финансовый Отчет за прошедший год подается в Коммерческий регистр Эстонии, в Налоговый Департамент финансовый отчет сдавать не нужно. С. В Департамент Статистики. Ежеквартально отчитываются, но не все эстонские предприятия, а выбранные Департаментом Статистики на основании своих критериев. D. В Центральный Банк Эстонии. Ежеквартально отчитываются, но не все эстонские предприятия, а выбранные Центральным Банком на основании своих критериев, если у предприятия имеется внешнеэкономическая деятельность.
17. Обязано ли эстонское предприятие проходить аудит?
A.Эстонское предприятие обязано пройти аудиторскую проверку (согласно Закона о бухгалтерском учете, пр.3,ст. 14(3)), если «по состоянию на дату баланса два из трех показателей превышают: нетто-оборот коммерческого товарищества и доход иных лиц, обязанных вести бух.учет,- 10 миллионов крон; объем баланса- 5 миллиона крон; количество работников – 10 человек». B. Эстонское предприятие обязано пройти аудиторскую проверку, если Уставной Капитал предприятия больше 400,000EEK.

Брошюра

Двухстороннее соглашение об избежании двойного налогооблажения